1938年1月，为了快速打通津浦铁路并占领整个山东省，日本军队决定从山西战场调动精锐部队，第5师团前往青岛崂山湾和福岛进行强行登陆。第5师团在占领了青岛港之后，立即沿着胶济铁路向西进攻，先后攻占了潍县（今山东省潍坊市）、高密、诸城和莒县等地，快速逼近鲁南重镇临沂。
在这场危机中，山东省的防线彻底崩溃。临沂城，位于苏鲁两省边界90公里处，是第5战区司令部的一个重要屏障。如果临沂失守，不仅日军可以长驱直入，逼近徐州，还将对陇海和津浦两条铁路线的安全构成极大威胁。为了防守这一战略要地，第5战区司令李宗仁曾命令山东省主席兼第3集团军司令韩复榘全力保卫临沂。韩复榘指挥下的3个军，均为有着优良战斗记录的西北军精锐。
展开剩余72%然而，韩复榘却在没有打一枪的情况下，选择了逃跑，直接放弃了大半个山东。他迅速撤退到单县等地，接近河南省边界。韩复榘的逃跑导致鲁中和鲁南的防线彻底崩溃，李宗仁面对突如其来的局面，根本来不及做出有效反应，只能紧急命令庞炳勋的第40军从海州（今江苏省连云港市）进驻临沂，阻止日军的南下。
庞炳勋的第40军虽然人数众多，但实际上是一支“杂牌军”。该部队的前身属于北洋军阀，曾在北伐战争期间归附冯玉祥西北军，后在中原大战失败后被蒋介石收编，几乎是一个拼凑起来的部队。蒋介石一直考虑裁撤这支军队，但庞炳勋凭借自己在军中的经验和手腕，成功维持了部队的存在。到全面抗战爆发时，第40军已经变得非常虚弱，虽然是一个军级单位，但实际兵力仅为13000余人。这个兵力，与精锐的日军第5师团相比，显得极为薄弱。
李宗仁深知庞炳勋部实力的不足，派遣这样一支部队去对抗日本军队中最强的师团，第5师团，他的心中并没有多少信心。可是，由于第10师团正在北方沿津浦铁路进犯，南面又有大量日军攻打淮河防线，第5战区的主力部队无法抽调。庞炳勋明知防守临沂几乎是等于送死，但他因受民族大义和李宗仁恩情的影响，无法拒绝。
2月下旬，第40军与第5师团展开了激烈的攻防战。日军第5师团实力强大，经过短暂的试探后，立即加强了火力支援，临沂城的防御工事在3天内被摧毁。庞炳勋亲自前线督战，为了应对日军的进攻，甚至不得不把炊事班和其他勤杂人员也投入了战斗。即便如此，庞炳勋部依然伤亡惨重，难以抵挡。
3月10日，庞炳勋终于等来了援军，第59军的张自忠率部从豫东赶到，立即对日军发起反击。日军第5师团经过长时间的激战，已经疲惫不堪。张自忠的突然袭击让第5师团措手不及，最终在猛烈反击下崩溃，撤退了90里，直到莒县才停下脚步。这一战不仅迫使日军第5师团败退，也彻底打破了日军沿津浦铁路会师的计划。
3月底，李宗仁集结重兵，在台儿庄发动反击，成功歼灭了孤军深入的日军第10师团，取得了正面战场的首次大捷。
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